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      學校PPP項目現狀及難點分析

    1. 上海濟邦投資咨詢有限公司 盧晶峰 經理

      隨著我國國民經濟快速發展,城鎮化建設步伐不斷加快,各地基建及公共服務需要大,地方政府對資金、工程及運營管理需求劇增,而采用ppp模式操作則很好的為地方政府解決難題。自2014年以來在國家政策支持下很多地方政府搭上PPP的快車,啟動了大量項目,其中尤以基礎設施領域類項目占比最高。然而一個城市一個地區的發展不能僅僅靠公路、地鐵及市政工程等基建發展,教育醫療等公共服務的提高才是穩定地方發展的長久之計。本文就目前國內學校ppp項目現狀的簡要介紹及分析,通過研究此類項目案例及實操過程遇到問題總結目前該類項目難點問題,以及就難點問題淺談幾點建議。

      一、學校PPP項目現狀

       

      根據財政部政府和社會資本合作中心統計數據,目前入庫項目分布情況如圖.1入庫項目領域分布所示,其中教育類項目368個占7383入庫項目約4.98%(教育類項目中主要為學校項目,含小部分信息化教育等非實體學校合作項目,但占比極低故不再單獨分拆),單純從數量上來看在所有項目類別中占比靠前,PPP模式下的學校項目已取得不錯的發展。

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      圖1. 入庫項目領域分布

      但是,經過深入研究發現目前國內學校PPP項目并沒有看起來那么成熟。以國家示范項目為例分析,根據財政部全國PPP綜合信息平臺項目管理庫,財政部四批教育類PPP示范項目共計42個(絕大部分為學校項目),其中有8個處于采購階段,34個處于執行階段。通過研究這42個教育類示范項目運營內容,其中真正涉及到教學管理核心內容的項目只有個位數,大部分學校類項目就是僅在“建房子”,后期提供物業安保等非教育核心內容,回報機制以政府付費、可行性缺口補助為主,其中采用可行性缺口補助回報機制項目,使用者付費收入占比低,基本還是以政府付費為主。

      而教育類項目跟一般基建公建項目最大不同在于對教育水平等軟實力有較高要求,而不是簡單的建一座大樓。而PPP模式,除了緩解地方財政壓力之外的另一大優勢就是充分調動社會資源,提高公共服務效率及質量。但從上文分析的教育類項目而言,顯然沒有充分調動社會資源提高公共服務效率及質量。

       

      二、學校PPP項目操作難點

       

      通過研究目前PPP模式下學校項目案例及項目實操過程中遇到問題,總結如下四大難點:

       

      01、合作模式

       

      根據對目前國內PPP模式下學校項目案例研究,大部分項目的運作方式采用BOT及其衍生的DBFOT,這里統稱BOT,其中的“O”也就是我們所說的運營,僅限于物業維護管理等非教育核心內容,合作層次較淺且回報機制設定與一般基建項目相似,沒有充分考慮學校項目自身特點。甚至還有部分義務教育階段學校PPP項目采用BOO模式,這與現行法律有是有所出入的,這點后文會詳述,側面反映出目前國內學校PPP項目不夠成熟,缺少值得推廣的成功案例。

       

      02、交易機構

       

      目前國內優質教育運營商多傾向輕資產運營模式,不愿參與前期投資建設,與政府方采用PPP模式開辦民辦學校一次性解決資金、工程及優質教育服務等一攬子問題的初衷相悖。因此,設置合理的交易機構是學校PPP項目成功推進的重難點之一。

       

      03、回報機制

       

      根據《中華人民共和國民辦教育促進法》(2016年11月7日修正版)規定,民辦學校的舉辦者可以自主選擇設立非營利性或者營利性民辦學校。但是,不得設立實施義務教育的營利性民辦學校。非營利性民辦學校的舉辦者不得取得辦學收益,學校的辦學結余全部用于辦學。而義務教育階段學校占據學校項目半數以上,且在整個教育體系中義務教育階段尤為重要,辦學結余不得分配與社會資本營利需求相違背,且間接增加了PPP模式下政府方對項目財政補貼支出責任。

       

      04、現行法律下民辦學校資產權屬問題

       

      我國學校多由政府舉辦,學校產權問題并未引起過多的重視。而民辦教育,利用的是民間資本,因此民辦學校產權的歸屬,則成為一個難點。《民辦教育促進法》規定,民辦學校享有法人財產權,而上文提到的部分學校項目中,根據項目公開信息顯示,協議約定學校資產歸屬政府,還有部分約定學校資產歸屬項目公司,與《民辦教育促進法》存在一定出入。

       

      三、淺談關于實操難點的建議

       

      針對以上4個問題,下面逐一分析及淺談幾點建議:

       

      01、合作模式

       

      PPP模式起源于英國,在發達及發展中國家都有不同程度的應用,其中教育類項目在很多國家取得較好的應用,且形式較多。下面簡單介紹幾種國內外應用較多合作模式以尋求思路。

      (1) 公校民營

      教育機構直接跟私人機構簽訂合約,由私人機構管理運營整個學校或部分方面。其中,合作的私人機構可以是私營企業、口碑良好的周邊學校或者大學等,學校繼續保留公立性質及得到公共教育經費支持。合同約定了學校的產出目標,如學生成績、相應的評估方法、授權課程及相應設置考核標準。這種模式在美國、卡塔爾及哥倫比亞應用較多,例如美國費城,政府將70所公立學校接管交予多家優質私人教育運營機構管理運營(含營利及非營利兩種機構),顯著提升了教學成果。

      (2) 教育券模式

      簡單而言,教育券是政府把原來直接投入公立學校的教育經費按照生均單位成本折算以后,以面額固定的有價證券(即教育券)的形式直接發放給家庭或學生,學生憑教育券自由選擇政府所認可的學校(公立學校或私立學校)就讀,不再受學區的限制,當然不同的教育券細分設計機制略有不同,比如有些教育券支持基本教育內容,學校有權收取額外費用以提供增值服務,有些不允許額外收費,學校憑收到的教育券到政府部門兌換教育經費,用于支付辦學經費。這種模式在在發展中國家地區及發達國家及地區都有較多應用,在我國有過局部試點應用,如2002年在浙江省長興縣,小學階段的貧困生每學期可以獲得一張面額為200元的教育券,初中階段的貧困生則是300元的教育券,2002年共有3220名學生受益,又如深圳光明新區施行“教育券”計劃。但教育券模式在我國沒有與PPP模式相聯系。

      (3) 專業服務協議供給模式

      專業服務協議供給模式合作屬于深層次合作,簡單而言即政府方(含公立學校)購買私人部門專業化服務,如課程開發、教學服務、管理和行政培訓教師培訓 教育信息化服務等。目前國內很多教育機構提出與地方政府、公辦學校合作提供教育管理服務就屬于專業服務協議供給模式,如今年1月,華中師大一附中與貴陽白云區合作辦學項目—白云嘉禾學校,協議約定由華中師大一附中負責合作學校的教育、教學及日常管理,學校建設工作由白云區政府平臺公司全額籌資。

      (4)基礎設施合作模式

      基礎設施公私合作是目前運用得最廣泛,也是模式最成熟的一種辦學模式,有很多細分合作方式,但大體上都具有以下幾個共同點:

      • 社會資本方投資學校基礎建設提供相關非核心內容運營服務(如教學樓維護);

      • 政府方保留提供學校核心部分服務,如教學;

      • 政府與社會資本方簽訂長期合作協議,合作內容一般將多種服務打包交由社會資本方,如設計、投資、建造、維修以及雇傭非核心員工等,同時約定社會資本方提供基礎設施交付標準及運營標準,合作期內政府方根據合同約定績效考核標準考核以按效付費。

      此類合作模式在國內外采用較多,具有很多成功案例,目前國內學校PPP項目絕大多數采用此類合作模式。

      結合目前國內學校PPP項目發展狀況及地方政府實際需求,可考慮整合上述模式中基礎設施合作模式及專業服務協議供給模式,下文將重點分析相關交易結構及回報機制設置。

       

      02、交易結構 

       

      根據項目合作內容不同,交易機構不同,考慮到地方政府對資金技術教學服務等綜合需求,下面交易結構基于投資、設計、建設、運營(含教育核心內容)等合作內容設置。

      考慮到上市公司出表需求,社會資本方可考慮聯合體,聯合體由教育運營商、施工單位及財務投資人組成,成立的SPV公司負責學校的投融資設計建設及物業安保、餐飲、宿舍管理等非核心內容運營,其中餐飲與宿舍管理為經營性合作內容,可取得使用者付費收入遞減政府補貼建設成本及運營成本內容,同時協議約定聯合體中教育運營商通過與學校另外簽訂協議提供專業化服務,以間接達到學校PPP項目深度合作,有利于政府方引進優質教學資源,同時滿足教育運營商營利需求。具體形式可以由學校購買教育運營商專業服務,如教師培訓、課程開發及教育服務。相關結構如下圖2.交易結構圖一.

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      圖2.交易結構圖一

      當然,這上述交易機構中,項目公司層面營利點僅包含餐飲住宿,收入有限,最終學校建設成本及運營成本大部分還是以政府支付可行性缺口補貼形式轉嫁到政府方,因此從減少政府付費角度出發,可考慮將部分專業化服務收入在合理合法條件下流入項目公司層面。而上述結構中聯合體包括財務投資人、施工單位及教育運營商,無法將教育運營商教育運營能力發揮出來,可考慮由項目公司與教育運營商出資成立教育運營子公司,由教育運營商控股并主導經營子公司,雙方按照出資比例分紅,這樣學校向教育運營子公司購買專業化服務(上文提到的教師培訓、課程開發及教育服務)可以通過教育運營子公司分紅形式進入到項目公司層面,合法合理條件下增加了項目公司使用者付費收入,同時教育運營商僅將教育運營子公司并入表內。相關結構如下圖3.交易結構圖二.

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      圖3.交易結構圖二

       

      03、回報機制

       

      總體來說PPP項目回報機制包括政府付費、使用者付費及可行性缺口補助三種,但根據近期政策對政府付費項目日益收緊,部分省份甚至禁止開展政府付費PPP項目,同時鼓勵開展自身具有經營收入項目。因此建議采用使用者付費及可行性缺口補助回報機制較為穩妥,其中的難點在使用者付費內容開發。同時根據《中華人民共和國民辦教育促進法》(2016年11月7日修正版)規定,非營利性民辦學校的舉辦者不得取得辦學收益,學校的辦學結余全部用于辦學。辦學結余不得分配與社會資本營利需求相違背。那么社會投資人如何合法合理收回學校收益成為第二個難點。

      關于使用者付費內容開發,首先,除了常規的餐飲住宿收入外,上文提到的教育服務費、教師培訓費等專業服務收入較高;其次,教育品牌冠名費也是目前國內知名教育運營商一部分收入來源;最后,學校租用社會投資人投資建設教學樓等設施支付租金也可考慮作為使用者付費來源之一,當然考慮到國內義務教育階段學校產權問題,這種方式不適合義務教育階段,比較適合高等教育階段或職業教育學校,這種模式已有案例可循,如巴黎狄德羅大學(簡稱巴黎七大)搬遷項目,整個項目主要包括10幢大樓(含兩座大樓翻新,8座新建大樓),分兩期建設,第一期由政府投資建設4幢大樓及翻新2座原有大樓交付學校使用,第二期采用PPP模式,由社會資本投資新建4座教學樓并負責維修管理教學樓設施30年向學校出租,以收取租金形式收回投資并獲取合理回報。

      關于PPP模式下社會資本如何合法合理收回投資回報,我們可以從目前國內境外上市的教育運營商身上找到解決思路。

      下面以美股上市公司海亮教育為例分析說明,根據海亮教育2017年公布財報信息,公司結構圖如下:

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      圖4.海亮教育公司結構

      上市主體海量教育集團直接在香港設立HK-SPV,香港SPV再在境內設立外商獨資企業(WOFE),即圖中Zhejiang Hailiang Education Consulting and Services CO., Ltd.(浙江海亮教育咨詢與服務有限公司),并與海亮教育旗下的實際運營主體及舉辦者和股東簽訂一攬子VIE協議達到實際控制及合并報表的目的。

      據悉目前國內境外上市的教育運營商基本都采取上述VIE結構,來達到利潤取出,通常操作是:一、公司的創始人或是與之相關的管理團隊設置一個離岸公司,比如在維京群島(BVI)或是開曼群島;二、該公司與VC、PE及其他的股東,再共同成立一個公司,作為上市的主體;三、上市公司的主體再在香港設立一個殼公司,并持有該香港公司100%的股權;四、香港公司再設立一個或多個境內全資子公司(WFOE);五、該WFOE與國內運營業務的實體簽訂一系列協議,達到利潤取出目的。

      通過研究上述境外上市的教育運營商收回利潤的思路可知,在現行法律框架下可以通過學校購買服務費支出的方式,將民辦學校中辦學結余收回。另外通過與多家教育運營商溝通調查也再次論證這個思路,目前教育運營商基本上可以采用學校購買服務方式將除按規定提取一定比例發展基金(用于學校的建設、維護和教學設備的添置、更新等)外的其它所有經濟利益收回。

       

      04、資產權屬

       

      根據對國內學校PPP項目案例研究發現,部分項目合同約定合作內學校資產所有權歸屬項目公司。PPP項目公司一般為有限責任公司,也就是說這些民辦學校所有權歸屬一家有限責任公司(即PPP項目中的SPV公司),這與目前國內現行法律存在一定沖突。

      根據《民辦教育促進法》第十九條規定:民辦學校取得辦學許可證后,進行法人登記,登記機關應當依法予以辦理;第三十五條規定:民辦學校對舉辦者投入民辦學校的資產、國有資產、受贈的財產以及辦學積累,享有法人財產權。

      根據《國務院關于鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》(國發〔2016〕8l號)第二十條規定:健全資產管理和財務會計制度。民辦學校應當明確產權關系,建立健全資產管理制度。民辦學校舉辦者應依法履行出資義務,將出資用于辦學的土地、校舍和其他資產足額過戶到學校名下。

      從上述法律及政府條例來看,首先,民辦學校本身就是獨立法人主體,其次明確了民辦學校對自身所有財產的獨立支配權。法人財產權保證了民辦學校可以不受任何外來干涉,獨立享有占有、使用、處分、收益等各項所有權權能,并在民事及其他活動中,獨立承擔相應的義務與責任,使之成為不同于僅享有對財產部分支配權的公辦學校,而成為名副其實的法人組織。最后,需要強調的是關于法人財產權性質在我國法學界眾說紛紜,莫衷一是,到底什么是法人財產權,學校享有法人財產權是否等同于民辦學校完全擁有學校所有權了,在部分業內學者眼里是要打問號的。

      因此,為謹慎起見,可以考慮分別從學校存續期間資產管理使用、及學校終止清算安排階段分開約束,而不是簡單用一句話概況定性。

      一方面,民辦學校存續期內,根據《民辦教育促進法》第三十七條規定:民辦學校存續期間,所有資產由民辦學校依法管理和使用,任何組織和個人不得侵占。

      因此,在民辦學校存續期間,任何組織或個人對學校的財產都不具有所有權,也不能以任何理由加以分割。PPP模式下可約定投資建設學校的項目公司(社會資本方)對學校的資產沒有直接的支配權,而只能委派項目公司代表以參加學校決策機構的形式(如進入學校理事會、董事會或者其他形式的決策機構)參與學校資產管理使用等決策。同時,政府方也不能像支配公辦學校財產一樣有權支配民辦學校財產。但根據《民辦教育促進法》第三十八條規定:民辦學校資產的使用和財務管理受審批機關和其他有關部門的監督。可再約定政府方對PPP模式下民辦學校依法享有監督權但非資產支配權利。

      另一方面,根據《民辦教育促進法》民辦學校終止辦學清算時,應按如下順序清償:

      (一)應退受教育者學費、雜費和其他費用;

      (二)應發教職工的工資及應繳納的社會保險費用;

      (三)償還其他債務。

      非營利性民辦學校清償上述債務后的剩余財產繼續用于其他非營利性學校辦學;營利性民辦學校清償上述債務后的剩余財產,依照公司法的有關規定處理。

      同時,根據《國務院關于鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》(國發〔2016〕8l號)第十條規定:2016年11月7日《全國人民代表大會常務委員會關于修改<中華人民共和國民辦教育促進法>的決定》公布前設立的民辦學校,選擇登記為非營利性民辦學校的,終止時,民辦學校的財產依法清償后有剩余的,按照國家有關規定給予出資者相應的補償或者獎勵,其余財產繼續用于其他非營利性學校辦學;選擇登記為營利性民辦學校的,應當進行財務清算,依法明確財產權屬,終止時,民辦學校的財產依法清償后有剩余的,依照《中華人民共和國公司法》有關規定處理。

      因此, PPP模式下,對于營利性民辦學校,約定依照公司法規定處理剩余財產,而2016年11月7日《民促法》修改后,登記為非營利性民辦學校投資人—項目公司,作為權益投資人不具有對剩余資產分配請求權。

      教育是立國之本、強國之基,從地區發展而言,良好的學校教育水平是地區人口導入、穩定發展的基本保障之一,尤其對新區、新城建設發展而言更是如此。而辦好學校不同修橋造路,資金、人工、材料、機械到位效果立竿見影,教育需要長期的深耕細作,需要教學經驗積累等軟實力保障。而PPP模式,除了緩解地方財政壓力之外的另一大優勢就是充分調動社會資源,提高公共服務效率及質量,不過在初期爆發式的發展下魚龍混雜,沒有將PPP優勢發揮出來,希望在國家對PPP行業日益規范趨勢下,學校PPP項目取得長足發展。

    2. 關鍵詞:PPP,PPP項目,PPP模式,學校PPP

      責任編輯:中國PPP門戶網

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