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      淺析《關于加強國有企業資產負債約束的指導意見》對國企投資PPP的影響

    1. 作者簡介

      曹珊  全國律協建房委秘書長,財政部PPP入庫專家,住建部市場監管司法律顧問,上海市建緯律師事務所副主任、PPP中心主任。

      李玉   上海市建緯(南京)律師事務所PPP業務團隊律師助理,高級工程師,一級注冊結構工程師,注冊咨詢(投資)工程師。畢業于哈爾濱工業大學,曾在大型甲級設計院從事結構設計十二年,在房地產公司從事技術管理兩年。
      9月13日,業界相傳的《關于加強國有企業資產負債約束的指導意見》正式下發(原文附件見今日二條【行業動態】)。《關于加強國有企業資產負債約束的指導意見》(下稱《指導意見》)的發文單位不是部委級行政機關,而是中共中央辦公廳、國務院辦公廳。該文件提出通過加強國有企業資產負債約束,降低國有企業杠桿率,推動國有資本做強做優做大,增強經濟發展韌性,提高經濟發展質量。對于PPP人而言,國家通過制定政策,實現對政府隱性債務風險的防范以及對央企參與PPP抬高企業杠杠的風險管理,都是并不陌生的。從文件精神上看,《指導意見》仍然是貫徹了十九大精神,落實中央經濟工作會議、全國金融工作會議和中央財經委員會第一次會議部署。然而,《指導意見》卻有著不容忽視的最值得關注的政策亮點:對國有企業資產負債率提出了明確的硬性指標約束:國有企業平均資產負債率到2020年年末比2017年年末降低2個百分點左右,之后國有企業資產負債率基本保持在同行業同規模企業的平均水平。PPP人有必要深入了解《指導意見》會對國有企業今后投資ppp項目產生哪些影響。因此,筆者特作解讀分析,以供參考。

      《指導意見》針對降低國企杠桿率的主要措施

      (一)分類確定國有企業資產負債約束指標標準

      分類管理:國有企業資產負債約束以資產負債率為基礎約束指標,對不同行業、不同類型國有企業實行分類管理并動態調整。

      設置兩道線:原則上以本行業上年度規模以上全部企業平均資產負債率為基準線,基準線加5個百分點為本年度資產負債率預警線,基準線加10個百分點為本年度資產負債率重點監管線。

      (二)內外兼治,建立長效機制

      有效的資產負債約束需要完善內部治理,也需要強化外部約束。因此,《指導意見》要求一方面完善國有企業資產負債自我約束機制,另一方面強化國有企業資產負債外部約束機制,做到內外兼治。

      國有企業資產負債結構的不合理,凸顯了對過度舉債融資行為缺乏日常約束管理、集團對所屬子企業資產負債約束不到位、內源性資本積累意愿能力不強等企業內部治理問題。為此,《指導意見》提出加強國有企業資產負債約束,要與深化國有企業改革、建立現代企業制度、優化企業治理結構等有機結合,建立健全長效機制;要求國有企業通過開展混合所有制改革、增加股權融資、市場化債轉股等措施實現降杠桿。而在國有企業資產負債自我約束意愿不強的目前狀態下,很有必要建立科學規范的企業資產負債監測與預警體系,相關國有資產管理部門建立以資產負債率為核心,以企業成長性、效益、償債能力等方面指標為輔助的企業資產負債監測與預警體系,從外部約束國有企業資產負債。

      (三)金融機構的協同約束

      《指導意見》提出的一個較為重要的外部約束舉措是要求加強金融機構對高負債企業的協同約束,從負債重要源頭進行監控。

      對資產負債率超出預警線的國有企業,相關金融機構要加強貸款信息共享,摸清企業表外融資、對外擔保和其他隱性負債情況,全面審慎評估其信用風險,并根據風險狀況合理確定利率、抵質押物、擔保等貸款條件。對列入重點關注企業名單或資產負債率超出重點監管線的國有企業,新增債務融資原則上應通過金融機構聯合授信方式開展,由金融機構共同確定企業授信額度,避免金融機構無序競爭和過度授信,嚴控新增債務融資。對列入重點監管企業名單的國有企業,金融機構原則上不得對其新增債務融資。

      (四)國資發財管〔2017〕192號文的要求

      在《指導意見》出臺之前,2017年國資委《關于加強中央企業PPP業務風險管控的通知》(國資發財管〔2017〕192號)已經要求各中央企業要高度關注PPP業務對企業財務結構平衡的影響,綜合分析本企業長期盈利能力、償債能力、現金流量和資產負債狀況等,量力而行,對PPP業務實行總量管控,從嚴設定PPP業務規模上限,防止過度推高杠桿水平。一是要求累計對PPP項目的凈投資原則上不得超過上一年度集團合并凈資產的50%,不得因開展PPP業務推高資產負債率。

      二是集團要做好內部風險隔離,明確相關子企業PPP業務規模上限;資產負債率高于85%或近2年連續虧損的子企業不得單獨投資PPP項目。

      三是集團應加強對非投資金融類子企業的管控,嚴格執行國家有關監管政策,不得參與僅為項目提供融資、不參與建設或運營的項目。   

      192號文要求各中央企業應當根據《企業會計準則》相關規定規范PPP業務會計核算,嚴格并表。根據股權出資比例、合作方投資性質、與合作方關聯關系(如合營、擔保、提供劣后級出資等),對項目融資、建設和運營的參與程度,風險回報分擔機制,合作協議或章程約定等,按照“實質重于形式”原則綜合判斷對PPP項目的控制程度,規范界定合并范圍;對確屬無控制權的PPP項目,應當建立單獨臺賬,動態監控項目的經營和風險狀況,嚴防表外業務風險。

      比起192號文,《指導意見》規制的范圍更廣,《指導意見》針對的是包括央企在內的各種“不同行業、不同類型國有企業”、關注點當然包括PPP,雖然其沒有點名PPP。《指導意見》的印發主體是中共中央辦公廳、國務院辦公廳,文件的精神、立意顯然是包括央企在內的所有國有企業都應關注、遵守的。《指導意見》指出:“由國務院國資委履行出資人職責的中央企業,資產負債率管控工作繼續執行現行要求,實踐中再予以調整完善。”

      (五)發改委等五部委《2018年降低企業杠桿率工作要點》的要求

      雖然從向外界發文時間點看,在《關于加強國有企業資產負債約束的指導意見》公布之前,發改委等五部委《2018年降低企業杠桿率工作要點》已經公布。但是《2018年降低企業杠桿率工作要點》中有“組織落實《關于加強國有企業資產負債約束的指導意見》(下稱為《指導意見》),建立國有企業資產負債約束機制,區分不同行業、企業類型設置資產負債率預警線和重點監管線,科學評估超出預警線和重點監管線企業的債務風險狀況,根據風險大小程度分別列出重點關注和重點監管企業名單,并明確其降低資產負債率的目標和時限”的表述。因此,可以說,《2018年降低企業杠桿率工作要點》是國家發展改革委、人民銀行、財政部、銀保監會、國資委五部委對《指導意見》的響應和落實。

      PPP項目對社會投資人資產負債的影響

      《指導意見》對國企降杠桿的方式主要通過降低資產負債率,但對于PPP項目,只有實現對spv公司資產負債并表才會體現出影響,而相當一部分項目通過各種結構設計從而達到避免并表,也即并不顯現。

      (一)施工企業的資產負債率特點

      2018年7月,全國國有企業資產負債率為64.93%,較2017年同期下降約1個百分點。按照2017年公布數據,2018年國有工業企業資產負債率預警線為65%,重點監管線為70%;國有非工業企業資產負債率為預警線為70%,重點監管線為75%;國有科研技術企業資產負債率預警線為60%,重點監管線為65%。國有企業集團合并報表資產負債率預警線為65%,重點監管線為70%。

      上述為行業大類的數據,對于建筑施工行業并不能參照上述數據進行預警和監控。長期以來,我國建筑施工行業的資產負債率一直處于較高的水平,據相關資料統計,全國施工企業的平均資產負債率為83.5%,遠遠高于其他行業的數值。主要原因一方面在于施工行業盈利能力低下,建筑市場混亂惡意競爭導致該狀況進一步加劇;另一方面在于建筑行業會計處理的特點以及工程項目結算遲緩的現實導致資產負債率居高不下[1]。

      (二)PPP項目并表對社會投資人資產負債的影響

      目前參與PPP項目的社會資本多以大型國企建設單位為主,這些企業由于較高的資產負債率,SPV公司并表將直接導致國企本身資產負債率上升,影響融資指標,并且落入《指導意見》的預警線或重點監管線范圍,所以PPP基金和PPP項目不納入集團合并報表成為大部分國企建設單位的首選,也就是表外融資模式。表外融資,對從事建設、運營職能社會資本方而言,該項融資既不在資產負債表的資產方表現為某項資產的增加,也不在負債及所有者權益方表現為負債的增加。

      目前,我國大型建設集團對SPV 公司是否采取并表的態度并不完全一致。據2017年報分析,部分國企將部分SPV公司納入其財報合并范圍,如中國交通集團、中國中鐵集團與中國冶金集團。部分國企未將SPV公司納入合并范圍,如中國建筑集團及中國鐵建集團,同時注意到有的未納入合并范圍國企在2017年度之前有采取過納入的做法,如中國鐵建集團。另外,大民企都有將SPV公司納入其財報合并范圍,小部分民企未將SPV公司納入合并范圍,如北京東方園林環境股份有限公司[2]。

      (三)如何做到表外融資

      根據《企業會計準則第33號-合并財務報表》(財會[2014]10號)的相關規定,在滿足以下條件時,需將投資的PPP項目并表:

      (1)投資方擁有對被投資方的控制權利

      (2)通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報

      (3)有能力運用對被投資方的權利影響其回報金額

      為避免并表,施工企業一般通過以下方式來避免并表:

      (1)作為項目公司的小股東,或通過設置表決權限制,或設置雙劣后結構使自方從表面上看并不能做到對項目公司的控制;

      (2)通過與財務投資人的抽屜協議約定擔保、收益不足補償,而在表面隱藏可能導致并表判斷的核心因素(或有債務);

      (3)將資金提供方原來的固定回報按照一定的條件、標準轉換成一定的可變利益,實際可能是包括了劣后方對一部分利益的讓渡,進而使得參與方貌似享有“可變回報”。

      《指導意見》對國企投資PPP的影響

      前文的方案和結構都在破解并表標準方面進行了一定的“精心安排”,從實證情況看,施工企業的這些股權投資在會計報表上基本上都被擠入到“長期股權投資(權益法)”,甚至是“可供出售金融資產(成本法)”兩個科目之中,從而達到避免并表的目的。

      隨著《指導意見》對國有企業的資產負債率加強約束,可以預見的是,以后國有企業尤其是建設施工企業投資PPP項目的先決條件一定是要求項目財務不并表,從而不影響其他業務的開展。雖然《指導意見》要求“加強企業財務真實性和透明度審核監督。國有企業負責人對企業財務真實性負全責,要確保企業不虛報資產隱匿債務,財務信息真實可靠”,但該文并未要求國有企業嚴格并表,用辭較192號文略顯偏緩和,從這個意義看目前PPP表外融資還有操作空間,但該類操作的延續性并不看好。《指導意見》在外部約束機制方面(文件第六點)所規定的政策實際上為表外融資設置了障礙,要求“相關金融機構要加強貸款信息共享,摸清企業表外融資、對外擔保和其他隱性負債情況,并根據風險狀況合理確定利率、抵質押物、擔保等貸款條件”,也就是說,雖然表外融資可以暫時不影響國有企業的資產負債率,但對貸款條件將會產生實質性影響,尤其是對盈利能力較低的建設施工企業,提高融資成本將對利潤率產生較大的負面影響。

      此外,《指導意見》提出國有企業是落實資產負債約束的第一責任主體。對于落實《指導意見》不力和經營行為不審慎導致資產負債率長期超出合理水平的國有企業及其主要負責人,要求相關部門要加大責任追究力度。對落實本指導意見弄虛作假的國有企業,要求相關部門要對其主要負責人及負有直接責任人員從嚴從重處罰。對相關負責人“加大追責力度”、“從嚴從重處罰”,這些嚴厲的措辭透露著國家對國有企業負債問題加以約束的決心。結合目前國家對金融風險的總的防控政策背景,《指導意見》對于國有企業規范投資PPP項目的威懾力應不容小覷。

      [1]劉祥州--建筑施工企業資產負債率過高的原因及對策分析,企業導報

      [2]徐彤--PPP項目中SPV并表問題之一窺 ,搜狐財經

    2. 關鍵詞:PPP,PPP項目,PPP模式

      責任編輯:中國PPP門戶網

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